top

Профессиональное оспаривание сделок
при банкротстве юридических лиц

Адвокат

Светлана Борисовна Дубровина

Член адвокатской палаты г. Москвы коллегии адвокатов «Московской городской коллегии адвокатов» Регистрационный номер 50/087 в реестре адвокатов г. Москвы

Более 20 Лет

судебной практики

Популярные услуги
  • Консультации
  • Анализ документов
  • Подготовка процессуальных документов
  • Представительские услуги/
  • Защита в суде
1

В рейтинге адвокатов

Правила оспаривания сделок при банкротстве юридических лиц

П роцедура признания несостоятельности предполагает возможность оспаривания сделок при банкротстве юридических лиц в соответствии с положениями закона 127-ФЗ от 2002 года. Относится это к операциям, которые могут быть признаны сомнительными в соответствии со ст. 61.2. Относят к этой категории сделки юридических лиц, проведённые должником за последний год до того, как суд принял к рассмотрению заявление и признании факта банкротства. Касается это операций, в рамках которых встречное исполнение обязательств было признано неравноценным. Иными словами, когда имущество продали по цене, рыночная стоимость которого существенно выше тех денег, которые были уплачены по факту.

В моей практике были ситуации, когда приходилось оспаривать сделки юридических лиц, целью которых было нанесение вреда правам кредиторов. Приходилось обращаться для этого в арбитраж, если рассматриваемые операции совершались в течение трёх последних лет. Основная сложность заключалась в доказывании того, что должник осознавал, что причиняет вред кредиторам, и проводил все операции преднамеренно. Мне часто приходилось доказывать, что об ущемлении прав кредитора знал не только должник, но и противоположная сторона, участвовавшая в совершении сделки. Чтобы это сделать, приходиться обосновывать тот факт, что контрагенты были осведомлены о наличии признаков банкротства.

Здесь есть важный нюанс, который я, в период работы Федеральным судьёй, всегда учитывала при оспаривании операций между контрагентами. Касается он стоимости переданного контрагентам имущества. Если эта сумма от 20% балансовой стоимости в рамках одной или группы взаимосвязанных сделок юридических лиц по данным последней бухгалтерской отчётности, то можно говорить о предварительном сговоре с целью умышленного сокрытия активов фирмы, у которой есть признаки банкротства.

Особенности оспаривания договоров юридических лиц

Бывают технические моменты, которые я всегда учитываю, оспаривая сделки должников при банкротстве, если таковыми являются физические лица или предприниматели:

  • Изменение места жительства или фактического местонахождения перед совершением сделки без оповещения кредитной организации;
  • Сокрытие имущества;
  • Искажение правоустанавливающей документации;
  • Искажение бухгалтерской отчётности или нарушение правил её хранения.

Однако при оспаривании сделок юридических лиц есть ряд особенностей, которые надо учитывать в соответствии с положениями ст. 61.4. Например, нельзя будет на основании ст. 61.2, 61.3 оспорить сделки, проведённые в рамках торгов на основании заявок, которые были адресованы множеству участников. Относится это правило к исполнению обязательств, возникающих в результате заключения таких сделок. Нельзя оспаривать на основании этих статей и сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого меньше 1% от общей суммы активов, принадлежащих должнику. Также невозможно оспаривать операции, в результате которых были погашены кредитные обязательства перед другими организациями.

 

Чем я смогу помочь при оспаривании договоров, заключённых юридическими лицами

П осле оспаривания мной сделок юридических лиц при банкротстве вы сможете рассчитывать на наступление ряда последствий, удовлетворяющих выдвигаемые в отношении должника требования:

  • Возвращение в конкурсную массу всего имущества, переданного третьим лицам при совершении сделки, признанной недействительной. Если в натуре это сделать невозможно, то покупатель возмещает его реальную стоимость в денежном эквиваленте;
  • Возвращается право требования, при оспаривании решений подлежащее удовлетворению в установленном порядке.

Интересно, что иногда клиенты обращаются ко мне с просьбой оспорить сделку при банкротстве, которые в принципе не могут быть признаны недействительными. Касается это операций, при которых приобретённое должником имущество имеет большую стоимость в сравнении с тем, что должно быть в составе конкурсной массы. Арбитражный суд отказывает в таких ситуациях в рассмотрении дела на основании ст. 61. 7.

Сделки должника при банкротстве оспаривают с целью увеличения конкурсной массы. Чтобы добиться результата, надо учитывать сроки исковой давности, так как договоры, подписанные больше 3-х лет назад, не могут быть обжалованы. Заниматься этим должен управляющий, в задачи которого входит наполнение конкурсной массы. Оспаривая сделку при банкротстве, я помогают клиентам добиться следующих результатов:

  • Заключённый ранее договор признаётся недействительным;
  • Происходит изъятие переданных контрагентам активов, включаемых в конкурсную массу;
  • Мой клиент получает возможность истребовать это имущество в счёт имеющихся перед ним обязательств.

 

Мой опыт в оспаривании операций юридических лиц при банкротстве

Р Руководствуясь своей судебной практикой, я могу заключить, что намного проще обжаловать результаты сделок, совершённых юридическими лицами, при наличии следующих обстоятельств:

  • Контрагент заведомо знал о незаконности совершаемой сделки;
  • Контрагентом был родственник должника;
  • Юридическое лицо имело все признаки банкротства при продаже активов;
  • Проданные юридическим лицом активы не считаются неприкосновенными;
  • Кредитору по итогам заключения соглашения причинили вред.

Малоопытные адвокаты при оспаривании договора, заключённого юридическими лицами, руководствуются только регламентирующим этот вопрос Федеральным законом. Однако мой опыт позволяет учитывать все нюансы, связанные с сопутствующими постановлениями, затрагивающими данный вопрос. Например, обоснованием при оспаривании сделок при банкротстве является встречное неравноценное исполнение в соответствии с пленарным постановлением ВАС № 63 от 2010 г. Иными словами, сделка признаётся неравноценной уже на основании подписанного соглашения, в то время как факт исполнения взятых сторонами обязательств не принимают во внимание.

Многие дела по оспариванию сделок при банкротстве разваливаются, так как адвокаты не оперируют прецедентным правом. Например, Президиум верховного арбитража принял постановление № 32 от 2009 г, в соответствии с пунктом 10 которого допускается оспаривание продажи, совершённой с целью уменьшения конкурсной массы.

 

Как оспаривают договоры по продаже активов при банкротстве юридических лиц

Н еобходимо соблюсти определённый порядок при оспаривании сделок юридических лиц, проходящих процедуру банкротства:

  • Экспертиза внутренних документов, таких как бухгалтерская отчётность, регистрационные сведения, статистическая информация, заявление с просьбой признать юридическое лицо банкротом;
  • Подготовка иска с требованием оспорить сделку юридического лица;
  • Представить собранную доказательную базу, подтверждающую незаконность сделки.

Важно соблюсти и порядок подачи иска в суд при банкротстве, так как от этого зависит, примет ли он его к рассмотрению. Самостоятельно кредитор может предъявить исковые требования, только если сумма сделки больше 10% от того, что ему должно юридическое лицо в состоянии банкротства. Если размер сделки меньше 10%, то иск подаётся через арбитражного управляющего. Также можно принять решение на собрании кредиторов и сформировать коллективное письмо управляющему при банкротстве.

На заметку! У меня в практике часто были случаи, когда управляющий не считал нужным принимать во внимание требования собрания кредиторов. Тогда мне приходилось обращаться с соответствующей просьбой в суд, чтобы обжаловать бездействие управляющего при банкротстве.

 

Как обратиться ко мне
за квалифицированной
юридической помощью

мой секретарь свяжется с Вами и договориться о платной консультаци

+7 499 110 33 16

Позвоните моему секретарю и запишитесь наконсультацию